关于建立商业银行授信监察制度的思考
张在祯
【特别说明】本文曾发表于中共上海市纪律检查委员会、上海市监察委员会、上海市监察学会编《新形势下企业监察工作的地位作用和监察方式》论文集，上海教育出版社，2005年版，第213－222页。
【内容概要】本文从考察建立企业监督监察制度出发，分析了商业银行授信业务的特点，指出了加强商业银行授信业务监管的必要性，列举了商业银行现行授信业务监管存在的问题，提出了商业银行授信监察制度的模式，总结了商业银行授信监察的具体内容。
一、商业银行授信监察问题的提出
自从我国建立现代企业制度以来，国家有关部门不断构建并完善对国有企业的监督机制。早在1994年国务院就专门制定了《国有企业财产监督管理条例》；1998年国务院又出台了《国务院稽查特派员条例》；而2000年发布的《国有企业监事会暂行条例》将稽查特派员制度演进为国有企业监事会制度；2004年国务院国有资产监督管理委员会又公布了《中央企业经济责任审计管理暂行办法》，提出建立定期经济责任审计制度。总而言之，国家非常重视对国有资产的监管。
近年来，一些中央企业开展效能监察工作取得了明显成效，也积累了宝贵的经验，有力地促进了企业加强和改善管理，推进了企业党风建设和反腐倡廉工作。为进一步加强和规范中央企业效能监察工作，2004年国资委办公厅发布了《关于加强中央企业效能监察工作的意见》（国资厅发纪委[2004]12号）指出，企业效能监察是企业内部综合性的监督，是推进企业强化管理的重要手段，也是企业纪检监察工作融入企业管理和服从服务于企业改革发展大局，实现国有资本保值增值的有效途径。企业效能监察作为一种特殊的管理和监督形式，愈来愈受到各企业领导层的高度重视，在企业生产、经营和管理工作中越来越显示出独有的魅力，成为国有企业生产、经营和管理工作中一项重要工作。
《中华人民共和国商业银行法》规定，商业银行是指依照该法和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。我们在考虑对国有企业加强监管监察的同时，是否考虑到商业银行作为企业，特别是国有商业银行作为国有企业，更有必要开展企业效能监察工作呢？
二、商业银行企业经营的特殊性
金融是经济的命脉。1991年邓小平同志在沪视察时曾经讲过：“金融很重要，是现代经济的核心。金融搞好了，一着棋活，全盘皆活。”经济决定金融，但是，金融在服务于经济的过程中，又反作用于经济。一个国家的金融是否安全，直接关系到该国的经济是否安全。即使从世界范围来讲，防范金融风险的重要性，无论怎样强调都不为过。对金融体系比较脆弱的我国而言，可以用江泽民同志在沪工作时关于消防工作的一句名言来概括防范金融风险的重要性：隐患险于明火，防范胜于救灾，责任重于泰山。
银行在市场经济中具有独特作用。银行在资金需求者和资金富裕者之间调剂余缺，是货币的管理者，担当借贷双方的中介。存款人将钱借给银行以赚取利息；而银行将存款人的钱贷给需要额外资金的借款人，保留贷款利息予存款利息的差额，来支付经营开支并为股东赢得回报。存款人向银行提供资金，银行通过信贷或经营有价证券管理这些资金的投资，为存款人管理风险。股东向银行提供资本，如果银行过于冒险出现失误，股东就要以其股本来消化损失。如果股东投入的资本不足以弥补管理层的失误，银行就会倒闭，股东和存款人都要遭受全部或部分损失。
商业银行是典型的高负债经营行业。按照国际上的通行标准，健康的工商企业自由资本比率一般不会低于40％－50％。而商业银行的资本金占总资产的比重很小，《中华人民共和国商业银行法》规定，资本充足率不得低于8％。《商业银行资本充足率管理办法》规定，商业银行资本充足率不得低于8％，核心资本充足率不得低于4％。可见，银行所用的钱是别人的。银行业高度依赖负债即客户存款来经营的特点，自有资本少，一旦遭受损失，容易导致流动性不足的风险，就可能发生偿债危机。如果由于银行倒闭，存款人和股东遭受全部或大部分损失，那他们购买商品和服务以及向其他企业投资的钱就少了。如果许多银行同时倒闭，就可能破坏整个经济的运行。
商业银行是经营风险的行业。大部分行业规避风险，他们设法将金融风险转移给其他商业机构，从而集中精力进行它们自己产品的生产和销售。但是，金融机构为了获得成功必须寻找风险。在它们几乎所有的业务中，如果有能力分别低价和高价的风险，它们就能获得成功。如果它们逃避风险，那么它们就不再是金融机构而逐渐消亡。如果风险过大就用股东的钱填补损失。国外有人形象所言“将资本投入银行就像把一桶啤酒给了一个醉鬼。你知道这意味着什么，但是你却无法知道他烂醉如泥之后会撞向哪堵墙。”商业银行作为主要的金融行业，是经营风险的行业。商业银行的风险主要分为信用风险、操作风险和市场风险。信用风险是指银行的借款人不履行债务或投资交易对手不做交割等情况导致本行遭受经济损失的风险。操作风险是指银行在日常经营中因各种人为的失误、欺诈引起的遭受损失的可能性。控制操作风险需要有严格的制度体系来保证。银行最大的操作风险就在于内控及治理机制的失效。操作风险的其他方面还表现在内部程序、信息系统的不完善或失误，或外部事件造成银行直接或间接经济损失的风险。市场风险是指由于市场价格的变动变动，银行资金面临遭受损失的风险。
三、加强商业银行授信业务监管的必要性
商业银行的风险状况一再表明，信用风险和市场风险往往通过操作风险而发生。因此，如何防范操作风险就成为银行的关键。为此，银行大都通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制，实行前台、中台、后台分离和扁平化管理，明晰各业务单位的岗位职责，以防范各种风险，特别是操作风险。
授信（如贷款）、受信（如存款）、代理（如结算）是商业银行的三大主要业务。其中，授信业务或者称为信贷业务，是指银行从事的本外币综合授信、专项授信、贷款、拆借、透支、保理、贸易融资、票据承兑和贴现、开立信用证、出具保函、接受担保或反担保、贷款承诺等，是商业银行的主要业务。授信业务要求本行对借款人的信用水平做出判断，但因为信息不对称等情况的影响，这些判断并非完全准确，而且借款人的信用水平也可能在借款后会因各种原因而发生变化。商业银行主要业务的风险，就是银行的主要风险。现在，摆在我国所有商业银行面前最大的风险就是“烈火烧不尽，歪风吹又生”的信贷不良资产。正如上海商业储蓄银行创始人陈光甫曾言“商业银行最大之困难即为放款，呆帐为银行之所最忌。”笔者深切体会到人类抗击非典的战役是短暂的，而抗击信贷不良资产的战争是永恒的。
近年来，我国商业银行等金融机构暴露出来的一些支付风险、重大违法违规案件和系列企业大额不良贷款案件，反映了我国金融体制和运行机制尚不健全，特别是金融机构缺乏有效的内在约束机制。2004年国家审计署开展的“审计风暴”席卷全国，已经查处的商业银行信贷业务违规问题，触目惊心。观察一下，近几年发生的重大腐败案件，很多与金融机构特别是商业银行的信贷业务牵连。为什么？因为金融市场，就是第一战场。如果腐败分子要获得钱，而且又要具有合法外衣的话，可以说，最近的路径就是向银行“贷款”。经济学认为，人有天然的趋利动机，而且个体的行为差距很大。难怪案发以后，有些“败家贼、国家败类”还请求领导再给他一个机会。我们应当建立起一套使信贷岗位的人员“不想犯、不敢犯、不能犯”的监管机制。没有科学的制约机制和制度，必然害死商业银行的信贷人员，特别是领导干部。法院在近年审理的大量金融诈骗案件中发现，缺乏有效内控机制是金融犯罪大量发生的重要原因。
四、商业银行现行授信业务监管存在的问题
大多数人可能认为，我国的商业银行已经受到有国家关机构监管了，内部也建立了一系列机构进行管理，还谈什么授信监察呢？让我们观察一下商业银行现行授信业务监管存在的问题。
行业监管情况。我国不仅颁布了《中华人民共和国银行业监督管理法》，而且还成立了专门的监管机构——中国银行业监督管理委员会。《银行业监督管理法》规定，国务院银行业监督管理机构（即中国银行业监督管理委员会）负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作，对银行业金融机构实行现场和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处。这里的问题是，银监会及其派出机构有无足够的监管力量，事实证明难度很大，银监会也提出了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管理念。可以说，银监会的监管对象主要商业银行的法人，其力度再大，也是外部的、非全面的、有一定限度的，很难对商业银行的分支机构及其信贷人员进行深入、持久的监督检查。
信贷管理情况。商业银行授信风险管理部门的主要职责是：实行统一授信管理，健全客户信用风险识别与监测体系，完善授信决策与审批机制，防止对单一客户、关联企业客户和集团客户风险的高度集中，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款，防止信贷资金违规投向高风险领域和用于违法活动。一般情况下，商业银行的信贷管理部也进行信贷检查或风险监控检查，但是存在着人员不足、顾及营销、威慑力不够等问题。
稽核监督情况。商业银行稽核监督机构稽核监督的主要内容是：各项资产；各项负债；所有者权益；中间业务；资金清算、结算业务；其他业务；计算机信息系统管理；风险及内控管理；经营效益；其他应予稽核监督的事项。商业银行的稽核监督是全面的、独立的、有时也相当深入。但是，笔者感到，稽核监督往往事后多、事前少，重经济责任审计，轻具体违规行为监控。当然，这种情况是由稽核监督机构的职责决定的。
外部审计情况。一是商业银行内部审计力量不足的，应当将审计任务委托社会中介机构进行；二是政府审计机构对银行进行审计；三是有些银行的大股东或特殊股东（如外资股东）也委托审计师事务所进行审计；四是其他审计情况。笔者感到，这些审计中，最有力的还是政府审计，特别是震惊全国的2004年国家审计署开展的“审计风暴”，这也使我们不得不反思为什么外部的银监会（局）、内部的稽核监督和信贷管理（风险管理）部门就没有及早发现呢？
监事会监管情况。《中华人民共和国公司法》规定，监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。《股份制商业银行法人治理办法》规定，监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：监督董事会、高级管理层履行职责的情况；监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为；对董事和高级管理层成员进行离任审计；检查、监督商业银行的财务活动；对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作；对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；其他法律、法规、规章及商业银行章程规定应当由监事会行使的职权。《商业银行内部控制指引》规定，监事会在实施财务监督的同时，负责对商业银行遵守法律规定的情况以及董事会、管理层履行职责的情况进行监督，要求董事会、管理层纠正损害银行利益的行为。可见，商业银行的监事会主要是从公司治理结构层面上对董事会和经营层进行监督，无法做到对商业银行信贷违规行为的日常监管。
法务机构管理情况。法律事务机构的主要职责：归口管理、组织、协调全行的法律事务工作；提出或汇总、整理我行对金融法律、法规、规章及其解释草案征求意见稿的修改意见；参与起草、制定、审查我行各项规章制度和规范性文件；会同有关部室开展法制宣传和普法教育；为我行重大业务活动和经营决策提供法律意见；协助有关部室检查、监督法律、法规、规章在我行的执行情况；对银行向外界提供的具有法律意义或者可能产生法律后果的证明、鉴定、公函、文件资料或涉及本行业务的解释、解答等进行审查；建立、管理银行法律资料库，解答全行各单位提出的法律咨询；负责与总行银外聘律师的联系、沟通工作；根据行领导的授权和所属各单位的委托，代理各类案件的诉讼和非诉讼活动；研究有关金融法律、法规、规章，调研全行的法律问题，及时向行领导及有关部室提供法制信息；完成行领导交办的其他法律事务。可见，银行法律事务机构没有积极主动对信贷业务进行管理的职责。